Účasť zamestnancov v dozornej rade akciovej spoločnosti

Akciové právo, ktorým rozumieme časť práva obchodných spoločností, ktorá zahŕňa právne normy upravujúce vytváranie a fungovanie akciových spoločností (vrátane európskych akciových spoločností - societas europea - SE), práv a povinností akcionárov ako spoločníkov akciových spoločností a vydávanie akcií a obchodovanie s nimi, ako cennými papiermi, obsahuje niekoľko inštitútov, ktorými môžu zamestnanci akciových spoločností - otázkou je, nakoľko účinne - ochraňovať a presadzovať svoje záujmy. Inštitúty ochrany záujmov zamestnancov sú typické len pre akciové právo. V právnej úprave ostatných foriem obchodných spoločností takéto inštitúty nie sú obsiahnuté.

Akciové spoločnosti sú právnickými osobami súkromného práva. Na tejto ich povahe nič nemení, aj keď ide o verejné akciové spoločnosti, t. j. také, ktorých všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo ktorý sa prevádzkuje v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o európskom hospodárskom priestore.[1] [2] Ako právnické osoby súkromného práva sú vytvorené zakladateľmi v záujme realizácie ich podnikateľských zámerov a predstavujú právnu formu realizácie týchto podnikateľských zámerov. V akciových spoločnostiach, rovnako ako v iných obchodných spoločnostiach, majú rozhodujúcu pozíciu akcionári, ako spoločníci akciovej spoločnosti. Akcionári rozhodujú o tom, aké konkrétne podnikateľské aktivity, v akom rozsahu, vo vzťahu k akým partnerom, v akých teritóriách a na akých relevantných trhoch bude spoločnosť realizovať tak, aby sa naplnili ich predstavy. Medzi akciovou spoločnosťou a ostatnými formami obchodných spoločností však existujú niektoré podstatné rozdiely. Akciová spoločnosť je považovaná za výhradne kapitálovú spoločnosť, t. j. takú, ktorá ako spoločnosť bola vytvorená kumuláciou kapitálu jej zakladateľov. Rozhodujúcou pre založenie spoločnosti je teda kumulácia kapitálu a nie to, od akých osôb, z akých zdrojov tento kapitál pochádza. Dôsledkom skutočnosti, že rozhodujúce pre založenie spoločnosti a jej riadne fungovanie je dosiahnutie stanoveného objemu kapitálu je okrem iného aj to, že podiel na spoločnosti sa určuje podľa počtu a menovitej hodnoty akcií ako cenných papierov, ktoré možno prevádzať. Prevádzanie akcií, ako cenných papierov, ktoré síce môže byť obmedzené pri akciách na meno, ale ktoré je v zásade celkom voľné, potom vedie k tomu, že sa mení okruh akcionárov, ako spoločníkov akciových spoločností a že často ani jednotliví akcionári nevedia, kto sú v danom okamihu ďalší akcionári tejto spoločnosti. Akciová spoločnosť sa tak môže vyznačovať anonymitou spoločníkov - akcionárov. Takýto stav je v akciových spoločnostiach, ktorých akcie sú rozdrobené medzi väčší počet akcionárov skôr obvyklý, štandardný. Tomu ostatne zodpovedá aj pomenovanie akciovej spoločnosti v niektorých jazykoch, napr. vo francúzštine sa akciová spoločnosť nazýva société anonyme, či v španielčine sociedad anónima.

Prv, než pristúpime k rozboru týchto inštitútov, je potrebné sformulovať, aké sú záujmy zamestnancov akciovej spoločnosti vo vzťahu k tejto spoločnosti. Zamestnanci akciovej spoločnosti nemajú iné záujmy, ako zamestnanci iných zamestnávateľov, avšak majú často zhoršenú pozíciu na ich presadzovanie, najmä z dôvodu, že nevedia predvídať rozhodnutia zamestnávateľa, pretože nepoznajú zloženie akcionárov zamestnávateľa. Medzi záujmy zamestnancov bude patriť predovšetkým záujem na zachovaní pracovných miest u zamestnávateľa, záujem na tom, aby tieto pracovné miesta bolo naďalej na doterajšom mieste alebo v jeho blízkom okolí, záujem na tom, aby spoločnosť prosperovala, rozvíjala sa a dávala im perspektívu uplatnenia sa. Zamestnanci akciových spoločností sa na rozdiel od zamestnancov iných obchodných spoločností často ocitajú vo zvláštnej situácii, keď nevedia presne kto, t. j. ktoré osoby majú rozhodujúcu pozíciu v akciovej spoločnosti, ktorá je ich zamestnávateľom. Poznanie, kto má rozhodujúcu pozíciu v spoločnosti, ktorá je zamestnávateľom, je z pohľadu zamestnancov dôležité, tak počas riadneho fungovania akciovej spoločnosti ako aj v krízových situáciách, v ktorých sa spoločnosť môže ocitnúť. Zamestnanci potrebujú informácie o aktuálnej hospodárskej situácii spoločnosti, ale aj o jej zámeroch preto, aby mohli zodpovedne prijímať dôležité životné rozhodnutia, napr. o tom, či spoja svoju profesionálnu kariéru s konkrétnou akciovou spoločnosťou, ktorá má svoj podnik v mieste ich bydliska, či si v danom meste vytvoria potrebné zázemie pre svoj osobný a rodinný život, akým smerom by sa malo uberať vzdelanie ich detí a pod. M. Patakyová pri skúmaní inštitútu účasti zamestnancov na správe a riadení akciovej spoločnosti konštatuje, že účasť zamestnancov patrí medzi ťažiskové sporné miesta pri zjednocovaní právnych úprav obchodných spoločností v rámci jednotného trhu.[3]

Možnosť účasti zástupcov zamestnancov v orgánoch obchodných spoločností je redukovaná len na účasť zamestnancov v dozornej rade akciovej spoločnosti. V ostatných formách obchodných spoločností zákonodarca neupravuje možnosť účasti zástupcov zamestnancov v orgánoch týchto spoločností, avšak účasť zamestnancov expressis verbis ani nezakazuje. Inštitút účasti zástupcov zamestnancov v dozornej rade akciovej spoločnosti bol do nášho akciového práva zavedený až zákonom 104/1990 Zb. o akciových spoločnostiach. Predchádzajúca právna úprava akciového práva obsiahnutá v zákonnom čl. XXXVII z roku 1875 (Uhorský obchodný zákon) možnosť účasti zástupcov zamestnancov v dozornej rade akciovej spoločnosti neupravovala. Podľa ustanovenia § 194 uvedeného zákona „musí dozorný výbor pozostávať najmenej z troch členov."[4] Tento výbor bol volený po prvý raz najviac na jeden rok a potom najviac na tri roky. O zamestnancoch či pracovníkoch však v tomto zákonnom texte, ani v judikatúre nie je žiadna zmienka. Rovnako ani Všeobecný obchodný zákonník č. 1/1863 r. z. neupravoval možnosť účasti zamestnancov, resp. nimi zvolených zástupcov v dozornej rade akciovej spoločnosti. Dozorná rada akciovej spoločnosti bola podľa tohto zákona, s výnimkou akciových bánk, len fakultatívnym orgánom.[5]

Právna úprava akciovej spoločnosti pred prijatím zákona 104/1990 Zb. o akciových spoločnostiach bola obsiahnutá v zákone 243/1949 Zb. o účastinných spoločnostiach, ktorý však taktiež účasť zamestnancov, resp. zástupcov zamestnancov v účastinnej spoločnosti neupravoval.[6] Podľa tohto zákona bolo potrebné na založenie spoločnosti štátne povolenie a tieto spoločnosti sa vytvárali najmä v oblasti obchodovania so zahraničím. Takto bolo vytvorených približne 20 akciových spoločností. Akcionármi týchto spoločností nemohli byť fyzické osoby, teda ani zamestnanci. Z uvedeného je zrejmé, že v období po roku 1949 až do roku 1990 bola forma akciových spoločností využívaná v našich podmienkach len v minimálnej miere a aj to v deformovanej podobe. Preto zavedenie možnosti účasti zástupcov zamestnancov v dozornej rade akciovej spoločnosti nebolo produktom prirodzenej evolúcie alebo reakciou na požiadavky spoločenskej praxe, ale predstavovalo implantát, ktorý bol do nášho právneho poriadku vsadený, resp. prevzatý z nemeckého práva bez toho, aby tomu predchádzal nejaký podrobnejší rozbor alebo analýza.

Obdobie počínajúce májom 1990 a končiace voľbami v roku 1992 možno všeobecne charakterizovať z hľadiska tvorby obchodného práva, resp. hospodárskeho práva ako obdobie, v ktorom boli prijaté zásadné právne úpravy, ktorými sa uskutočnila ekonomická transformácia a ktorými sa vytvárali podmienky pre rozvoj súkromného podnikania a fungovania trhovej ekonomiky. Právne predpisy prijaté v tomto období umožnili rozvoj súkromného podnikania podľa právnych pravidiel, prevzatých často z právnych poriadkov iných štátov, ktoré boli do nášho práva preberané v krátkom časovom slede, bez primeranej analýzy a odbornej diskusie a bez toho, aby sa tým naplnila ucelená koncepcia. Tým sa do nášho právneho poriadku dostávali inštitúty doposiaľ v našom práve neznáme, na druhej strane však považované najmä v krajinách na západ od nás za štandardné a praxou preverené.

Spomínané obdobie možno považovať za prvé, i keď časovo krátke, ale významné obdobie implementácie právnych transplantátov do nášho práva. Pojem „právny transplantát" patrí do širšej škály pojmov, ktoré majú svoj základ v medicíne a ktoré sú súčasťou prenikania medicínskych pojmov do práva, popri takých pojmoch, akými sú napríklad ozdravenie banky, ošetrenie v zmluve (v zmysle dojednania v zmluve) a pod. Zákonodarcovia, ktorí najmä v krajinách strednej a východnej Európy v začiatkoch 90-tych rokov, realizovali normotvorbu v oblasti obchodného práva stáli pred dilemou, či by mali tvoriť nové právne úpravy, ktoré dovtedy v právnych poriadkoch týchto krajín absentovali a ktorých potreba prijatia vyplývala najmä z požiadaviek prebiehajúcej transformácie hospodárskeho systému. B. Havel uvádza, že „právne poriadky síce existujú a tvoria sa najmä v intenciách vlastného vývoja, avšak nemožno sa brániť, či už úmyselnému alebo náhodnému vypožičiavaniu si zahraničných modelov."[7] Právne transplantáty, obdobne ako transplantáty v medicíne sa buď ujmú alebo nie, buď ich organizmus prijme alebo ich odvrhne. Oproti medicínskym transplantátom však právne transplantáty majú výraznú odlišnosť spočívajúcu v tom, že akceptovanie právneho transplantátu je vynútiteľné právnymi prostriedkami, kým v medicíne tomu tak nie je. Na druhej strane však aj pri právnom transplantáte možno posudzovať, či je v realizačnej praxi všeobecne prijímaný alebo je trpený, t. j. v realizačnej praxi sa akceptuje len minimum, ktoré vyžaduje právna úprava daného transplantátu.

Úprava účasti zástupcov zamestnancov v dozornej rade akciovej spoločnosti bola upravená v ust. § 55 zákona č. 104/1990 Zb. o akciových spoločnostiach. Podľa tejto úpravy musela mať dozorná rada aspoň troch členov, pričom ak členov dozornej rady volilo valné zhromaždenie, nemohol byť zvolený za člena dozornej rady pracovník spoločnosti. Len ak počet pracovníkov spoločnosti prevýšil 200 osôb v ročnom priemere, volilo jednu tretinu členov dozornej rady zhromaždenie pracovníkov spoločnosti z radov jej pracovníkov. Zhromaždenie pracovníkov teda nemohlo zvoliť za členov dozornej rady iné osoby než pracovníkov spoločnosti. Členov dozornej rady zvolených zhromaždením pracovníkov spoločnosti zákon označoval termínom „predstavitelia pracovníkov". Členovia dozornej rady zvolení zhromaždením pracovníkov mali právo, aby v prípade, ak sa ich názor na otázky prerokovávané v dozornej rade odlišoval od názorov ostatných členov dozornej rady, bol ich názor zaznamenaný v zápisnici zo zasadnutia dozornej rady.

Obchodný zákonník - zákon ...