Nároky zmluvných strán po odstúpení od zmluvy v obchodnom práve

Úvod

Príspevok analyzuje nároky zmluvných strán po odstúpení od zml uvy, ktorá sa spravuje režimom Obchodného zákonníka. Odstúpenie od zmluvy ako jeden zo spôsobov zániku nesplneného záväzku je v Obchodnom zákonníku dispozi- tívne upravené komplexne a autonómne od úpravy v Občianskom zákonníku. Napriek tomu, že účinky odstúpenia od zmluvy sú ustanovené odchylne od Občianskeho zákonníka, záväzky ex lege, ktoré vznikajú stranám sa svojim obsahom zhodujú s úpravou v Občianskom zákonníku. Interpretácia ustanovení Obchodného zákonníka de lege lata sa v príspevku rozširuje o návrhy de lege ferenda v kontexte s europeizáciou úpravy záväzkového práva (PECL a DCFR) a ich vplyvu na slovenské právo.

I.    Je zánik zmluvy v dôsledku odstúpenia od zmluvy subsumovateľný pod niektorú zo skutkových podstát plnenia bez právneho dôvodu?

Odstúpenie od zmluvy je inštitútom záväzkového práva, ktoré je v obchodnom práve principiálne spojené s porušením povinnosti dlžníka splniť svoj záväzok riadne a včas[1], s výnimkami v zákone uvedenými[2]. Ako spôsob zániku nesplneného záväzku sa odlišuje[3] od zániku zmluvy výpoveďou, práve tým diferenciačným znakom, ktorým je sankcia za porušenie záväzku.[4]

Obchodný zákonník ustanovuje, v zhode so Zákonníkom medzinárodného obchodu[5], PECL[6] i DFCR[7] zánik zmluvy s účinkami ex nunc. Uvedený dôsledok je určujúci pre subsumpciu následne vznikajúcich záväzkov pod záväzky z bezdôvodného obohatenia.

Právna úprava všeobecnej skutkovej podstaty bezdôvodného obohatenia, ako aj jednotlivé osobitné skutkové podstaty tohto osobitného záväzkového vzťahu sú upravené v Občianskom zákonníku6 7 [8]. Zodpovedá to systematickému usporiadaniu a štruktúre právnych noriem všeobecného práva súkromného, ktoré má mať svoje premietnutie v základnom kódexe. Generálna klauzula bezdôvodného obohatenia vyjadrená v ustanovení § 451 ods. 1 Občianskeho zákonníka ustanovuje zákaz získať majetkový prospech bez právom uznaného dôvodu a zároveň príkaz vrátiť takto získaný prospech. Osobitné klauzuly bezdôvodného obohatenia generujú najtypickejšie prípady vzniku majetkového prospechu bez aprobovaného právneho dôvodu.[9]

Plnenie bez právneho dôvodu (condictio indebiti) vzniká v situáciách, kedy právny dôvod plnenia vôbec neexistoval, neexistoval ani na začiatku, pri vzniku plnenia (napr. poskytnutie plnenia - zálohy - v procese kontraktácie, ale pred dohodou o celom obsahu zmluvy, pričom dohoda o obsahu zmluvy nakoniec nebola dosiahnutá a zmluva nebola uzavretá).

Plnenie z neplatného právneho úkonu (condictio ob iniustam causam) vzniká v prípade, kedy sa plnenie založilo na formálne existujúcom právnom základe, ktorý mal nedostatky spôsobujúceho jeho neplatnosť