JE UZNESENIE VALNÉHO ZHROMAŽDENIA PRÁVNYM ÚKONOM?

Autor: Mgr., Kinga Alakszová
Univerzita: Univerzita Komenského v Bratislave, Právnická fakulta
Udalosť: Pôsobenie práva v 21. storočí, Súkromné právo v súčasnosti a perspektíve

Abstrakt

V právnej teórii a v praxi už dlhodobo diskutuje o tom, či je uznesenie valného zhromaždenia právnym úkonom. Vyslovujú sa názory pre a proti. Ani v zahraničí neexistuje jednotný názor na danú problematiku. Povaha uznesenia valného zhromaždenia je právnou otázkou, ktorá má nepochybne význam pre teóriu i prax. Postupom času sa vytvorili dve protikladné stanoviská. Prvá skupina autorov zdôrazňuje, že uznesenie valného zhromaždenia je právnym úkonom. Upozorňujú na skutočnosť, že v uznesení prejavuje obchodná spoločnosť svoju vôľu vytvorenú hlasovaním spoločníkov, bez ktorých by spoločnosť nemohla existovať.

V právnej teórii a v praxi už dlhodobo diskutuje o tom, či je uznesenie valného zhromaždenia právnym úkonom. Vyslovujú sa názory pre a proti. Ani v zahraničí neexistuje jednotný názor na danú problematiku. Povaha uznesenia valného zhromaždenia je právnou otázkou, ktorá má nepochybne význam pre teóriu i prax.

Postupom času sa vytvorili dve protikladné stanoviská. Prvá skupina autorov zdôrazňuje, že uznesenie valného zhromaždenia je právnym úkonom. Upozorňujú na skutočnosť, že v uznesení prejavuje obchodná spoločnosť svoju vôľu vytvorenú hlasovaním spoločníkov, bez ktorých by spoločnosť nemohla existovať.

Druhá skupina autorov k povahe uznesenia valného zhromaždenia ako právneho úkonu pristupuje odmietavo. Tento názor je odôvodnený právnou úpravou spôsobu konania obchodnej spoločnosti. Odborníci z obchodného práva nepopierajú, že uznesenie valného zhromaždenia vyjadruje vôľu právnickej osoby, avšak poukazujú na to, že podľa zákona valné zhromaždenie nie je oprávnené konať v mene obchodnej spoločnosti.

Hanes tvrdí, že „...v niektorých prípadoch uznesenie valného zhromaždenia bude právnym úkonom, v inom takúto povahu nebude mať“. Nadväzuje pritom tak, že „...právna povaha uznesenia je veľmi rôznorodá. Niektoré bežné uznesenia procedurálneho charakteru vôbec nemusia mať právnu relevanciu Pri uzneseniach valného zhromaždenia, ktoré majú právne následky, tvorba vôle obchodnej spoločnosti a jej prejav je spravidla procesom oveľa zložitejším, než je tvorba a prejav vôle fyzickej osoby, s akým v podstate rátajú ustanovenia o právnych úkonoch v Občianskom zákonníku. Niekde zákon predpokladá, že valné zhromaždenie vôľu obchodnej spoločnosti nielen vytvára, ale ju aj prejavuje “.1 Hanes teda považuje uznesenie valného zhromaždenia za právny úkon, avšak rozlišuje medzi uzneseniami, ktoré majú konkrétnu právnu relevanciu a medzi uzneseniami procesného charakteru, ktorým už charakter právneho úkonu nepriznáva. [1]

K názoru, že uznesenie valného zhromaždenia je právnym úkonom prikláňa aj Ovečková, ktorá uvádza, že „...vzhľadom na to, že uznesenie valného zhromaždenia má charakter právneho úkonu, musí spĺňať nevyhnutné požiadavky uvedené v § 34 Občianskeho zákonníka, ktorý obsahuje zákonnú definíciu právneho úkonu...“[2]

Dedič k povahe uznesenia valného zhromaždenia uvádza, že „ Uznesenie valného zhromaždenia má povahu právneho úkonu, a preto nesmie odporovať právnym predpisom. Nesmie odporovať ani spoločenskej zmluve a stanovám, pokiaľ nejde o rozhodnutie, kde zákon alebo spoločenská zmluva dovoľuje, aby valné zhromaždenie spoločenskú zmluvu či stanovy zmenili. Ide však o relatívnu neplatnosť, o ktorej musí rozhodnúť súd.“ Neskôr Dedič vyslovuje názor: „Vo vzťahu k uzneseniu valného zhromaždenia nie je doposiaľ jednota názorov na jeho právnu povahu. Vyskytujú sa názory, že ide o právny úkon, a to buď právny úkon samotnej spoločnosti, alebo právny úkon hlasujúcich spoločníkov. Existujú aj názory, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom ani spoločnosti, ani spoločníkov, ale ide o inú právnu skutočnosť.“[3]

Ak riešime otázku, či je uznesenie valného zhromaždenia právnym úkonom, musíme vychádzať z toho, aké znaky má právny úkon a do akej miery uznesenie valného zhromaždenia tieto znaky naplňuje. Východiskom je legálna definícia právneho úkonu obsiahnutá v § 34 Občianskeho zákonníka: „Právny úkon je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú.“ Pojmovými znakmi právneho úkonu v zmysle uvedenej definície sú:

Pre zobrazenie kompletného obsahu tohto dokumentu musíte byť prihlásený.
Registrácia na skúšobnú dobu 14 dní je bezplatná.

Registrácia
MENU