Cenová doložka

Autor: JUDr., Martin Husár, D.E.S.
Zdroj: Bulletin advokácie SAK

Abstrakt

Cieľom článku je analýza právnej úpravy cenovej doložky v zmysle § 473 – 475 Obchodného zákonníka ako súčasti dohodnutia ceny medzi zmluvnými stranami. Článok sa neobmedzuje len na analýzu platnej právnej úpravy, ale popisuje tiež jej vývoj v slovenskej resp. československej právnej úprave a porovnáva úpravu tohto právneho inštitútu s úpravou v iných európskych a svetových právnych poriadkoch. Článok sa tiež zaoberá ďalšími možnosťami využitia cenovej doložky v rámci iných zmluvných typov, riešením prípadných sporov z cenovej doložky a obsahuje tiež návrh formulácie cenovej doložky v zmluvách.

 

Dohodnutie ceny predstavuje najvýznamnejšiu otázku pri rokovaniach medzi obchodnými partnermi. Dohodnutá cena alebo spôsob jej určenia predstavuje konsenzus, ku ktorému dospeli strany v okamihu uzavretia zmluvy. Takto dohodnutá cena alebo spôsob jej určenia sa môže meniť počas trvania zmluvy len na základe dohody zmluvných strán. Existujú však situácie, kedy strany predpokladajú, že v dôsledku vonkajších okolností sa ukáže, že dohodnutá cena je nevýhodná pre niektorú zo zmluvných strán. Optimálne riešenie takýchto situácií tak, aby obchod zostal výhodný pre obidve strany, predstavuje cenová doložka.

Vymedzenie ceny a cenovej doložky

Cenou sa z ekonomického hľadiska rozumie množstvo peňazí alebo peňažnej hodnoty, za ktoré sa vec nakupuje alebo predáva a predstavuje tiež čiastku, ktorú treba vynaložiť na získanie určitého produktu alebo služby.[1] Cena je výsledkom konsenzu pri rokovaniach kupujúceho a predávajúceho. Má väzbu na hodnotu dodávaného predmetu, ale nemusí byť totožná s touto hodnotou.[2] Dojednávanie ceny predstavuje v podmienkach trhového hospodárstva rozhodujúci faktor pri negociovaní medzi kupujúcim a predávajúcim.

V zmysle § 409 ods. 2 Obchodného zákonníka musí byť v zmluve kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez určenia kúpnej ceny. Podľa P. Rabana Obchodný zákonník nevylučuje ani „cenovú arbitráž“, teda nahradenie dohody o cene písomným dojednaním, že cenu stanoví určená tretia osoba alebo súd.[3]

V prípade, ak strany pri uzatváraní zmluvy, v ktorej bude dohodnutý čas plnenia s väčším odstupom od uzavretia zmluvy, očakávajú, že v tomto období v dôsledku ďalších vonkajších okolností, ktoré môžu, ale nemusia nastať alebo ktorých intenzitu alebo rozsah nemožno v čase uzavretia zmluvy určiť, dôjde k zmenám cien, surovín, materiálov, energií, či ďalších komponentov potrebných na výrobu tovaru, ktorý je predmetom zmluvy alebo na zhotovenie diela, ktoré je predmetom zmluvy, môžu na riešenie takejto situácie využiť cenovú doložku.

Vývoj právnej úpravy cenovej doložky

Rakúsky ABGB upravoval v § 1067 a nasl. pod názvom „Zvláštne druhy nebo vedlejší úmluvy trhové smlouvy“ niektoré inštitúty dnešných vedľajších dojednaní (výhradu spätnej kúpy, spätného predaja, predkupného práva, predaja na skúšku, predaja s výhradou lepšieho kupca a príkaz k predaju). Zákon teda stanovoval nielen vedľajšie dojednania trhovej zmluvy, ale aj zvláštne druhy trhovej zmluvy. Príslušné ustanovenie obsahovalo len demonštratívny výpočet dojednaní, ktorý ale nebol považovaný za úplný.[4] Judikatúra najvyššieho súdu pripúšťala aj ďalšie dojednania, výslovne neupravené v § 1067. Cenová doložka, ktorá sa dnes v systematike obchodného zákonníka nachádza práve medzi uvedenými dojednaniami však v ABGB nebola takýmto spôsobom upravená. ABGB v § 1054 upravoval ako podstatnú náležitosť kúpnej zmluvy určenie trhovej ceny, ktorou mohli byť iba hotové peniaze a ktorá nesmela byť ani neurčitá, ani nezákonná. ABGB umožňoval v § 1056, aby sa cena stanovila dodatočne jednou treťou osobou alebo niekoľkými osobami (§ 1057). Na určenie ceny mohla tiež slúžiť cena, ktorá bola dojednaná pri predchádzajúcej kúpe. Pokiaľ bola za základ vzatá riadna trhová cena, rozumela sa tým stredná cena na mieste a v dobe, kde a kedy musí byť zmluva plnená (§ 1058). Uvedené ustanovenia bližšie rozvádzali zásadu uvedenú v § 1053 a 1054, že cena musí byť určitá. Požiadavka určitosti trhovej ceny sa rozumela tak, že trhová cena musela byť určená tak, že musela byť daná možnosť cenu vypočítať.[5]

Aj táto forma stanovenia ceny je určitou formou dodatočného určenia ceny, teda určitej doložky v tom zmysle, že zmluvné strany sa dohodli na spôsobe určenia ceny v budúcnosti.

Podľa uhorského práva v rámci kúpnopredajnej zmluvy bola cena hodnotou predmetu vyjadrená v peniazoch, pričom táto cena musela byť:

1. pravou cenou (pretium verum), t. j. myslenou ako peňažná odplata predmetu kúpy,
2. určitou cenou (pretium certum), t. j. vyjadrenou určitou sumou, pričom tejto požiadavke vyhovovala aj cena vopred určeným spôsobom určiteľná.[6]

Judikatúra k tomuto ustanoveniu uvádzala, že „úmluva, učinená pri kúpnopredajnej smluve, že kúpna cena môže byť znova dohodnutá, jestli se v dobe prevedenie smluvy zmení konjunktúra, nečiní kúpnopredajnú smluvu pre neurčitosť ceny neplatnou.[7] Z toho vyplýva, že aj keď právna úprava cenovú doložku neupravovala explicitne, judikatúra sa k tejto možnosti úpravy ceny v budúcnosti stavala kladne.

Zákon č. 141/1950 Zb., Občiansky zákonník neobsahoval explicitné ustanovenie o cenovej doložke. Podľa § 366 sa kupujúci zaväzoval zaplatiť dojednanú cenu. Ustanovenie § 367 Občianskeho zákonníku z roku 1950 stanovovalo, že ak bola v kúpnej zmluve dojednaná bežná cena, rozumela sa tým cena v mieste a čase plnenia. Občiansky zákonník ani všeobecne neupravoval možnosti či postupy dojednania cenovej doložky. Takáto právna úprava vyplývala z hospodárskeho systému, počas ktorého bol tento Občiansky zákonník prijatý.

Cenovú doložku nezaviedol ani zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník. Podľa § 239, ktorý sa ale vzťahoval len na predaj v obchode, platilo, že kupujúci bol povinný zaplatiť organizácii cenu za vec.[8]

Ani Hospodársky zákonník (zákon 109/1964 Zb.) neobsahoval úpravu cenovej doložky, čo vyplývalo z vtedajšieho hospodárskeho systému založeného na záväznom plánovaní a administratívnom rozhodovaní, v ktorom vtedajšie organizácie dodávali a odoberali výrobky za pevné ceny stanovené štátnymi cenovými orgánmi.

Naproti tomu však cenovú doložku obsahovali §§ 401 a 402 zákona č. 101/1963 Zb., o právnych vzťahoch v medzinárodnom styku (zákonník medzinárodného obchodu, ZMO), ktoré pre potreby úpravy majetkových vzťahov v medzinárodnom obchodnom styku upravovali kĺzavú doložku v rámci „Zvláštnych dojednaní o cene“. Kĺzavá doložka zodpovedala dnešnej cenovej doložke podľa Obchodného zákonníka a jej zmyslom bola práve možnosť neskoršej zmeny kúpnej ceny, čo v rámci medzinárodných obchodných vzťahov umožňovalo pružnejšie reagovať na vzniknutú situáciu vo vzťahu medzi zmluvnými stranami. Zatiaľ čo kĺzavú doložku pod názvom cenová doložka neskôr upravuje Obchodný zákonník medzi dojednaniami v súvislosti s kúpnou zmluvou, menovú doložku podľa § 403 ZMO zákonodarca neskôr zahrnul do § 744 Obchodného zákonníka medzi dojednania súvisiace s medzinárodnou kúpou tovaru.

Cenové doložky v iných právnych poriadkoch

Nový český Občiansky zákonník, zákon č. 89/2012 Sb., až na drobné formulačné úpravy, preberá dnešnú právnu úpravu cenovej doložky z Obchodného zákonníka a upravuje ju v §§ 2154 – 2156. Zavedenie cenovej doložky do nového českého Občianskeho zákonníka možno považovať za jeden z prejavov komercionalizácie občianskeho práva, kedy sa inštitúty obchodného práva stávajú súčasťou všeobecného súkromného práva.

Podľa článku 536 poľského občianskeho zákonníka môže byť cena určená uvedením dôvodov pre jej stanovenie. Poľský občiansky zákonník ďalej pozná cenu pevnú, minimálnu, maximálnu a výstupnú cenu, cenovú doložku ale neupravuje.

Francúzsky Code civil ustanovuje v článku 1591, že kúpnu cenu musia stanoviť a určiť zmluvné strany.[9] Francúzska judikatúra kodifikáciu doplňuje a doložky týkajúce sa zmien cien sa považujú za prípustné. Pokiaľ by však nedovoľovali určenie ceny spôsobom nezávislým od vôle jednej alebo druhej strany, môže sudca kúpnu zmluvu vyhlásiť za neplatnú pre nedostatok dohody o určitej alebo určiteľnej cene. Ide o dôsledok konštrukcie kúpnej zmluvy, ktorá musí ako podstatnú časť obsahovať dohodu o cene. Podľa francúzskeho Code civil je dohoda o cene podstatnou náležitosťou kúpnej zmluvy. Cenu môže na základe dohody určiť tretia osoba.[10]

Belgický Code civil kopíruje francúzsku právnu úpravu, keď v článku 1591 upravuje kúpnu cenu rovnakým spôsobom.

Pre zobrazenie kompletného obsahu tohto dokumentu musíte byť prihlásený.
Registrácia na skúšobnú dobu 14 dní je bezplatná.

Registrácia