NIEKOĽKO ÚVAH O OCHRANE PRÁV MENŠINOVÉHO SPOLOČNÍKA SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM 1

Autor: JUDr. Zuzana Nevolná PhD.
Zdroj: Univerzita Komenského v Bratislave, Právnická fakulta
Udalosť: Bratislavské právnické fórum

Abstrakt

V európskom súkromnom práve sa stále viac objavujú úvahy o sociálnej úlohe súkromného práva a s ňou spojenej otázke ochrany slabšej strany v súkromnom práve. Tieto úvahy prenikajú aj do obchodného práva. Jednou z oblastí, kde ochrana slabšej strany v obchodnom práve zohráva významnú úlohu, je aj ochrana práv menšinového spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným. A práve analýze právnej úpravy ochrany práv menšinových spoločníkov je venovaný tento príspevok. Autorka sa vo svojich úvahách zamýšľa nielen nad tým, či je táto dostatočná, ale aj nad otázkou, do akej miery je potrebné vyvažovať práva a oprávnené záujmy zúčastnených subjektov.

1 PRÁVNA ÚPRAVA PRÁV MENŠINOVÝCH SPOLOČNÍKOV A VYMEDZENIE POJMU MENŠINOVÝ SPOLOČNÍK SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM

Právnu úpravu práv spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným nenachádzame v Obchodnom zákonníku na jednom mieste, ale nachádza sa na viacerých miestach v celom dieli o spoločnosti s ručením obmedzeným. Ide prevažne o dispozitívne ustanovenia.

Jednotlivé práva sú určené všetkým spoločníkom, bez rozdielu, či ide o spoločníkov väčšinových (majoritných) alebo menšinových (minoritných). Obchodný zákonník však priznáva určité osobitné oprávnenia tzv. kvalifikovaným spoločníkom, pričom za kvalifikovaných spoločníkov sa považujú spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10% základného imania spoločnosti. Definíciu samotného pojmu „menšinový spoločník“ súčasná právna úprava neobsahuje. Neobsahuje ani definíciu väčšinového spoločníka2 .

Osobitná ochrana práv menšinových spoločníkov na prvý pohľad prelamuje zásadu rovnakého zaobchádzania spoločnosti so spoločníkmi, ale práve jej existencia má zabezpečiť, aby všetci spoločníci mali reálne rovnaké postavenie. Na druhej strane však treba zdôrazniť, že spoločníci, ktorí majú menšinu hlasov v spoločnosti, nesmú svoje práva vykonávať zneužívajúcim spôsobom, zákon výslovne zakazuje tak zneužitie väčšiny, ako aj menšiny hlasov v spoločnosti (§ 56a ods. 1 Obchodného zákonníka). 

2 PRÁVA MENŠINOVÝCH SPOLOČNÍKOV

Ako už bolo uvedené, vo všeobecnej rovine majú menšinoví spoločníci rovnaké práva ako držitelia väčšiny. Disponujú všetkými základnými právami spoločníka (napr. právo hlasovať na valnom zhromaždení, právo na podiel zo zisku, právo na vyrovnací podiel, právo na podiel na likvidačnom zostatku), ale aj právami doplnkovými (napr. právo podať na súd návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti, právo nahliadať do dokladov spoločnosti). Okrem toho im Obchodný zákonník priznáva veľmi obmedzený výber osobitných práv menšinových spoločníkov. Medzi ne môžeme zaradiť právo požiadať o zvolanie valného zhromaždenia a právo predkladať spoločníkom návrhy uznesení per rollam. Na základe ustanovenia § 129 ods. 2 Obchodného zákonníka požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10% základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami. Nie je možné, aby sa zvolania valného zhromaždenia domáhal spoločník, ktorého vklad nedosahuje zákonom vyžadovaný podiel na hodnote základného imania spoločnosti.

Je však toto právo menšinového spoločníka pre jeho ochranu až také významné? Podľa nášho názoru ani nie. Účasť na valnom zhromaždení je právo a nie povinnosť spoločníka, takže sa ľahko môže stať, že na takto zvolanom valnom zhromaždení sa zúčastní len ten spoločník, ktorý ho zvolal.3

Zákonodarca priznaním tohto práva menšinovým spoločníkom zrejme sledoval cieľ umožniť menšinovým spoločníkom zvolať valné zhromaždenie v prípade, ak sa domnievajú, že sú ohrozené záujmy spoločnosti, alebo sa cítia byť diskriminovaní. Nie sme si istí, či sa mu to podarilo. Na druhej strane, môžu menšinoví spoločníci toto právo aj zneužívať na šikanovanie spoločnosti, blokovanie jej činnosti alebo rozvojových zámerov spoločnosti. Aby sa takémuto riziku zamedzilo, po vzore zákona o obchodních korporacích možno de lege ferenda navrhnúť doplniť § 129 ods. 2 Obchodného zákonníka o vetu: „Náklady spojené so zvolaním valného zhromaždenia nesie spoločnosť, ibaže bolo jeho zvolanie zjavne neopodstatnené.“4

Do úvahy prichádza aj možnosť, zakotviť povinnosť uhradiť tieto náklady priamo konateľom, keďže vznikli v dôsledku toho, že si konatelia nesplnili svoju zákonnú povinnosť. Vzhľadom na skutočnosť, že konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili (§ 135a Obchodného zákonníka), považujeme za lepšiu prvú možnosť – náklady spojené so zvolaním valného zhromaždenia nesie spoločnosť. Tá si následne uplatní právo na náhradu škody, ktorá jej vznikla úhradou nákladov súdneho konania, voči konateľom. Pre efektívnejšiu ochranu menšinových spoločníkov by bolo možné zakotviť ručenie konateľov (spoločne a nerozdielne) za záväzok spoločnosti uhradiť náklady konania valného zhromaždenia. Taktiež de lege ferenda by bolo potrebné doplniť § 129 ods. 2 o slovo „spoločníci“, čím by sa definitívne vyriešili spory o to, či môžu žiadať o zvolanie valného zhromaždenia viacerí spoločníci, ktorých vklady by spoločne dosahovali 10% základného imania, nakoľko sa v tejto otázke názory odbornej verejnosti rozchádzajú.

K posilneniu ochrany menšinových spoločníkov by tiež prispelo, keby sa § 182 ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka zakotvujúci povinnosť predstavenstva na žiadosť kvalifikovaných akcionárov zaradiť nimi určenú záležitosť na program valného zhromaždenia, primerane zakotvil aj do ustanovení o spoločnosti s ručením obmedzeným. Menšinoví spoločníci by tak mohli presadiť prerokovanie určitých záležitostí na valnom zhromaždení bez toho, aby museli požiadať o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa § 129 ods. 2 Obchodného zákonníka. Medzi osobitné práva menšinových spoločníkov patrí aj právo menšinových spoločníkov predkladať spoločníkom návrh uznesenia (a tým sa pokúsiť presadiť svoju vôľu alebo záujmy) per rollam. Na základe ustanovenia § 130 Obchodného zákonníka právo predložiť spoločníkom návrh uznesenia má spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10% základného imania. Spoločenská zmluva môže určiť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10% základného imania. Aj v tomto prípade, tak ako aj u práva menšinového spoločníka zvolať valné zhromaždenie, možno povedať, že vzhľadom na skutočnosť, že väčšina sa v prípade hlasovania per rollam počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom, ani toto právo nemusí byť vždy účinné.

V súvislosti s valným zhromaždením treba tiež spomenúť právo ...

Pre zobrazenie kompletného obsahu tohto dokumentu musíte byť prihlásený.
Registrácia na skúšobnú dobu 14 dní je bezplatná.

Registrácia
MENU