INŠTITÚT SOCIETAS VČERA, DNES A ZAJTRA

Autor: JUDr. Ľuboš Dobrovič
Zdroj: Univerzita Komenského v Bratislave, Právnická fakulta
Udalosť: Bratislavské právnické fórum

Abstrakt

Príspevok sa zameriava na analýzu a komparáciu inštitútu spoločenskej zmluvy tzv. societas v rímskom práve, jej presahy do súčasnej právnej úpravy zmluvy o združení a jej rekodifikačné možnosti.

1 NAMIESTO ÚVODU

Význam rímskeho práva pre európsku právnu kultúru dnešných dní je nespochybniteľný. Celé stáročia rímske právo formovalo platné právo a dodnes slúži ako určitá studňa poznatkov, z ktorej môžu dnešní právnici čerpať znalosti o práve a jeho inštitútoch. Rímska spoločnosť a aktívne rozvíjajúce sa obchodno-ekonomické vzťahy v nej signifikantnou mierou prispeli k vzniku, rozšíreniu a zdokonaleniu inštitútu spoločenskej zmluvy tzv. societas, ktorá v rímsko-právnom prostredí prešla zmenou od predklasického rigidného inštitútu erctum non citum[1] až po justiniánsku societas, ktorá sa svojimi jednotlivými aspektmi sčasti priblížila až k súčasnej právnej úprave zmluvy o združení resp. českej společnosti.

2 INŠTITÚT SOCIETAS VČERA (RÍMSKA SOCIETAS)

Medzi formy spojenia majetku (alebo práce) dvoch alebo viacerých osôb právna romanistika zaraďuje societas[2] . Táto konsenzuálna zmluva narozdiel od emptio – venditio alebo locatio – conductio nespočívala v poskytovaní určitých proti sebe stojacich práv a povinností medzi stranami zmluvy.[3] Societas slúžila jej stranám k spojeniu určitého majetku, práce alebo osôb (najmenej dvoch) k dosiahnutiu spoločného prospechu. Uzavretím spoločenskej zmluvy sa nevytváral nový subjekt práva, čiže societas nebola právnickou osobou. Strany zmluvy – spoločníci (socii) sa zaväzovali k dosiahnutiu spoločne určeného cieľa, spoločnými prostriedkami a spoločne sa podieľali na vzniknutom zisku a strate. „Cieľom spoločníka v societas nebolo získať čo najviac od druhých, spoločníci boli v prvom rade priatelia presadzujúci ich spoločný záujem proti tretím stranám.“[4] Societas sa zakladala zmluvou a to rôznymi spôsobmi. Modestinus uvádza: „Societatem coire et re et verbis et per nuntium posse nos dubium est. – Spoločenskú zmluvu (spoločnosť) je možné uzavrieť skutočným prijatím spoločenskej činnosti (skutkom) alebo aj výslovným prejavom (slovom) alebo prostredníctvom posla.“[5] Základnými náležitosťami societas boli 1. prínos resp. vklad spoločníka, 2. účel založenia a 3. súhlas spoločníkov k založeniu a trvaniu societas.[6]

Vzhľadom na obšírnosť problematiky rímsko-právnej societas sa predkladaný príspevok bude venovať iba určitým, vybraným aspektom tejto konsenzuálnej zmluvy a to konkrétne problematike vkladu do societas a prerozdelenia zisku a straty plynúcej z jej činnosti, ktorej sa venovalo mnoho velikánov rímskej jurisprudencie (2.2).

2.1 Vklad do societas

Pri zakladaní spoločnosti, spoločníci (socii) sľúbili vložiť do spoločnosti určitý zmluvne dohodnutý vklad. Tento vklad mohol mať rôzny charakter – do spoločnosti bolo možné vložiť: a) majetok v čo najširšom chápaní napr. peniaze, nehnuteľnosti, tovar alebo aj pohľadávky, b) alebo prispieť manuálnou prácou resp. intelektuálnou činnosťou.[7] Samotné vklady spoločníkov do spoločnosti nemuseli byť rovnaké čo sa týka charakteru a výšky vkladu. Ulpián tvrdí: „Avšak spoločenskú zmluvu môžu uzavrieť aj osoby s nerovnako veľkým majetkom, pretože zväčša chudobnejší nahrádza prácou to, čo mu v majetkovom porovnaní s druhým chýba.“[8] Vklady spoločníkov, ktoré odovzdali societas, nevytvárali samostatný od spoločníkov právne nezávislý majetok.[9] Vložené vklady sa stávali spoluvlastníctvom všetkých spoločníkov a vytvorili tzv. hospodársku základňu societas. Podľa toho, či spoločník vložil do spoločnosti celý majetok alebo len časť svojho majetku sa rozlišovali societas na generálne[10] a individuálne. Podiely na majetku societas sa odvíjali od poskytnutých vkladov v tom prípade, že neboli zmluvou stanovené rôzne podiely spoločníkov.

2.2 Miera účasti spoločníkov na zisku a strate

Mieru účasti spoločníkov na dosiahnutých ziskoch a stratách bolo možné dohodnúť zmluvne. Prirodzene, ak sa zmluvne nedohodli podmienky rozdelenia zisku a straty, platila nevyvrátiteľná právna domnienka, ktorá prezumovala rovnosť podielov medzi kontrahentami: „Ak neboli v spoločenskej zmluve uvedené podiely, je stanovené, že sú rovnaké.“[11]

Ak zmluva pri otázke prerozdelenia zisku a straty mlčala, vzhľadom na vyššie uvedenú právnu domnienku, nebol spoločníkom postup redistribúcie zisku a straty v žiadnom prípade sporný. V prípade, že miera účasti na zisku a strate zmluvne dohodnutá bola; napríklad v pomere 2/3 a 1/3 v prípade dvoch spoločníkov, platila táto dohoda o čom svedčí aj fragment: „Ak sú podiely na zisku a strate vyjadrené číselne, musia sa zohľadniť. Lebo nikdy sa nespochybňovalo, že platí dohoda, v ktorej sa dvaja navzájom dohodli, že na zisku a strate sa jeden zúčastní dvoma tretinami, druhý však jednou tretinou.“[12] Podobnú úpravu obsahujú aj Justiniánske Digesta, ktoré ale takéto dojednanie dovoľujú pod podmienkou: „...ak sa dohodlo, že jeden spoločník má dva alebo tri podiely, druhý jeden, je takáto dohoda platná? Uznáva sa, že takáto dohoda je platná len ak spoločník priniesol do spoločnosti viac buď peňazí alebo práce alebo akejkoľvek inej veci.

Problém vznikol až pri divergentnom prístupe k prerozdeleniu zisku a straty. Pramene rímskeho práva, akými sú Justiniánske Inštitúcie, Justiniánske Digesta a Gaiove Inštitúcie nám ponúkajú zreteľný dôkaz o polemike, ktorá nastala v otázke redistribúcie zisku a straty. Quintus Mucius Scaevola sa v časoch republiky domnieval, že spoločenská zmluva, ktorá obsahovala dojednanie, kde jednej zmluvnej strane pripadne zisk z dvoch tretín a strata z jednej tretiny a naopak druhej zmluvnej strane strata z dvoch tretín a zisk z jednej tretiny je neplatná a to z dôvodu, že odporuje povahe spoločenskej zmluvy – contra naturam societatis. Názor Mucia bol postavený na argumente, ktorý odkazoval na už v úvode spomínane consortium resp. ercto non cito. Pri dedení zodpovedali dedičia za dlhy poručiteľa presahujúce aktíva v pomere, v akom dedili. Dedičia sa mohli javiť ako ex partes inaequales, no pokým spoločné ercto non cito trvalo, zisk a strata z neho plynúce boli pre všetkých členov spoločné. Mucius odkazujúc na consortium (ercto non citum), argumentoval, že stanovením rôzneho pomeru prerozdelenia zisku a straty v ...

Pre zobrazenie kompletného obsahu tohto dokumentu musíte byť prihlásený.
Registrácia na skúšobnú dobu 14 dní je bezplatná.

Registrácia
MENU